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Segunda Acta de Constitución Enmendada y Reformulada del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominación de la Junta Directiva de AmeriCredit Corp.Propósito y responsabilidades del ComitéEl propósito y las responsabilidades del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominación (el “NCGC”) son los siguientes: identificar a las personas cualificadas para ser miembros de la Junta Directiva (la “Junta”) de AmeriCredit Corp. (“AmeriCredit”), de acuerdo con los criterios aprobados por la Junta; realizar recomendaciones a la Junta para la selección de los candidatos a directores para la próxima asamblea anual de accionistas; desarrollar y recomendar a la Junta un conjunto de pautas de gobierno corporativo aplicables a AmeriCredit; supervisar la evaluación de la Junta y la gerencia; y otras responsabilidades específicas que se detallan a continuación.Responsabilidades específicas del ComitéPautas de gobierno corporativoDesarrollar pautas de gobierno corporativo y presentarlas a la Junta para su debate y aprobación. Revisar, controlar y, según corresponda, actualizar en forma regular las pautas de gobierno corporativo y garantizar que dichas pautas actuales de gobierno corporativo de AmeriCredit se den a conocer públicamente, ya sea en el sitio web de AmeriCredit, en el poder de representación de AmeriCredit o a través de otros medios razonables.Normas de cualificación de los directoresDesarrollar normas de cualificación para los miembros de la Junta, que se resumirán en las pautas de gobierno corporativo. Dichas normas incluirán los principios de AmeriCredit con respecto a la independencia y las competencias básicas de la Junta. Revisar, controlar y, según corresponda, actualizar en forma regular las normas de cualificación de los directores. Realizar recomendaciones a la Junta en lo que respecta a las cualificaciones de los directores individualmente, tal como se establece en las pautas de gobierno corporativo. Revisar de forma continua la independencia de los directores de AmeriCredit a fin de garantizar que la conformación de la Junta y de los comités concuerde con dichos principios.Nombramientos de los directoresIdentificar y captar a nuevos candidatos para la Junta, desarrollar un proceso de revisión para una nueva nominación de miembros actuales de la Junta y desarrollar un proceso para revisar los candidatos a directores propuestos por los accionistas. Al utilizar dichos procesos, el NCGC recomendará candidatos a directores para la Junta para su aprobación, quienes, en caso de ser aprobados, se presentarán a elecciones para ser elegidos por los accionistas en la Asamblea Anual. El NCGC también realizará recomendaciones a la Junta para ocupar las vacantes que surjan entre una Asamblea Anual y la otra.Nombramientos del ComitéRealizar recomendaciones a la Junta con respecto a las asignaciones de comités para los miembros de la Junta, incluyendo las presidencias de los comités de la Junta. Al hacer dichas recomendaciones, el NCGC tomará en cuenta cualquier requisito legal o reglamentario para fungir en los comités a fin de garantizar que se cumplan dichos requisitos. El NCGC consultará además al Presidente de la Junta y, según corresponda, a los Presidentes de los Comités de la Junta con respecto a dichas asignaciones.El NCGC revisará anualmente las asignaciones de comités. Si fuera necesario destituir a un miembro de la Junta de una asignación en un comité, el presidente del NCGC y el Presidente de la Junta se dirigirán a dicho miembro de la Junta para solicitarle su renuncia al comité y le explicarán las razones de dicha solicitud. Si el miembro de la Junta no presenta su renuncia luego de dicha conversación, el asunto se someterá a votación de los directores independientes de toda la Junta. Evaluación de la Junta y de los ComitésDesarrollar y dirigir un proceso anual para autoevaluación de la Junta en su totalidad y de los comités de la Junta. Revisar las estructuras de los comités y las operaciones de la Junta, por lo general, como parte de este proceso de evaluación anual.Planificación de sucesión ejecutiva y del Director General (CEO)Supervisar la planificación de sucesión ejecutiva y del CEO en AmeriCredit, incluyendo el desarrollo tanto de planes de sucesión a corto plazo (es decir, para emergencias) como de planes de sucesión a largo plazo, incluyendo una planificación de desarrollo de liderazgo. Controlar el progreso en comparación con los planes de sucesión y desarrollo de liderazgo a largo plazo, elevando informes sobre este asunto a toda la Junta Directiva por lo menos en forma anual y con más regularidad, en caso de que corresponda. Además de supervisar el desarrollo del talento ejecutivo interno de AmeriCredit, el NCGC también procurará identificar a candidatos externos que podrán merecer consideración como parte del proceso general de desarrollo de liderazgo y sucesión. A pesar de que el NCGC supervisa el proceso de planificación de sucesión del CEO y realiza recomendaciones con respecto a este asunto, toda la Junta Directiva es quien determina la selección final del CEO.Código de ética y conducta empresarialDesarrollar un Código de ética y conducta empresarial aplicable a la Junta Directiva y a todos los directivos y empleados de AmeriCredit, incluyendo un proceso para la revelación inmediata de cualquier exención del mismo, y presentar dicho Código a la Junta para su aprobación. Revisar, controlar y, según corresponda, actualizar en forma regular el Código de ética y conducta empresarial, y garantizar que el Código actual se dé a conocer públicamente, ya sea en el sitio web de AmeriCredit o a través de otros medios razonables.Orientación y educación continuada de los directoresConjuntamente con el Presidente de la Junta de AmeriCredit, desarrollar y revisar en forma regular un programa de orientación para los nuevos miembros de la Junta, de manera que puedan obtener suficiente conocimiento de AmeriCredit de forma rápida a fin de contribuir significativamente en los debates y procesos de toma de decisiones de la Junta. Desarrollar sesiones prácticas y útiles de educación continuada para los directores de AmeriCredit.Remuneración de los directoresRealizar recomendaciones a toda la Junta con respecto a la remuneración de los directores de AmeriCredit y, en forma regular, revisar y, según corresponda, recomendar revisiones de la remuneración de los directores. En caso de que el NCGC considere útil contratar a un consultor para evaluar la remuneración de los directores, el NCGC contratará al consultor quien rendirá cuentas directamente al NCGC, y el NCGC tendrá autoridad para aprobar las condiciones de contratación del consultor, incluyendo los honorarios y la terminación de la relación.Sesiones ejecutivas de la JuntaAl menos una vez por trimestre, la Junta se reunirá en una sesión ejecutiva a la que asistirán sólo los directores que no pertenecen a la gerencia y sin la presencia de la gerencia. El Presidente del NCGC presidirá las sesiones ejecutivas. El Presidente del NCGC será además responsable de recibir y revisar las inquietudes de las partes interesadas con respecto al gobierno de AmeriCredit.Rendición de cuentas a la JuntaEl Comité rendirá cuentas a la Junta y redactará un informe por escrito para la Junta a más tardar para la próxima reunión regular de la Junta sobre las recomendaciones y medidas tomadas por el Comité en la(s) última(s) reunión(ones) del Comité.Responsabilidades generalesSupervisar las prácticas y políticas de gobierno corporativo de AmeriCredit, incluyendo la revelación de las prácticas de gobierno de AmeriCredit en la información que debe ser suministrada anualmente a los accionistas por quien solicita de estos poderes para representarlos en la asamblea societaria. Mantenerse al día sobre las mejores prácticas, cambios reglamentarios y otros avances en el área de gobierno corporativo a fin de cumplir en forma eficiente con su mandato y responsabilidades.Miembros de comitésEl NCGC estará integrado por tres o más directores, cada uno de los cuales es “independiente” de acuerdo con las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York.Reuniones del ComitéEl NCGC se reunirá a solicitud del Presidente y es posible que dichas reuniones sean en persona o mediante llamada en conferencia. Se debe contar con por lo menos una mayoría de los miembros del NCGC a fin de que haya quórum. El NCGC podrá actuar además mediante consentimiento unánime por escrito.Contratación de asesores independientesFirmas de selección de ejecutivosSi es necesario y cuando lo sea, el NCGC tendrá autoridad exclusiva para contratar y dar por terminada la relación con cualquier firma de búsqueda de ejecutivos que se utilice para identificar o captar a candidatos para la Junta Directiva o para los cargos de Presidente y/o Director General (CEO). El NCGC tiene autoridad exclusiva para aprobar los honorarios de la firma de búsqueda de ejecutivos y otras condiciones de contratación de la firma.Otros asesores profesionalesSi es necesario y cuando lo sea, el NCGC contratará a cualquier otro asesor externo que considere adecuado para brindar asistencia al NCGC en el cumplimiento de sus responsabilidades. En caso de que la gerencia contrate asesores para brindar asistencia al NCGC, dichas decisiones deben darse a conocer y ser aprobadas por el NCGC antes de dicha contratación, incluyendo los honorarios y las condiciones de contratación.Modificaciones/actualización de esta acta de constitución y de documentos relacionadosEl NCGC podrá recomendar a la Junta de vez en tanto cualquier cambio propuesto a esta acta de constitución, a las pautas de gobierno corporativo de AmeriCredit y al Código de ética y conducta empresarial de AmeriCredit.Adoptada por el Comité: 9 de junio de 2005 Ratificada por la Junta Directiva: 9 de agosto de 2005 |
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Recursos para:
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