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Acta de Constitución Enmendada y Reformulada del Comité de Auditoría de la Junta Directiva de AmeriCredit Corp.
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1. Objetivo del Comité de Auditoría
El objetivo del Comité de Auditoría de la Junta Directiva (El “Comité de Auditoría”) de AmeriCredit Corp., una empresa de Texas (la “Compañía”), es ayudar a la junta a supervisar (1) la integridad de las declaraciones financieras de la Compañía, (2) el cumplimiento por la Compañía de los requisitos y regulaciones legales; (3) las credenciales y la autonomía del auditor independiente, y (4) el funcionamiento de la función de auditoría interna de la Compañía y el desempeño de los auditores independientes. El Comité de Auditoría debe preparar el informe requerido por las normas de Comisión de Valores y Bolsa (la “Comisión”) para incluir en la declaración anual para los accionistas de la Compañía.
2. Afiliación y Nombramiento
El Comité de Auditoría debe estar compuesto por al menos tres (3) directores que tengan la independencia y experiencia requeridas por la Bolsa de Valores de Nueva York, la Ley de Bolsa de Valores de 1934 (la “Ley de Bolsa”) y por las normas y regulaciones de la Comisión. Al menos un miembro del Comité de Auditoría debe ser un “experto financiero en comités de auditoría” según fuera definido por la Comisión. La junta directiva debe designar a los miembros del Comité de Auditoría, basada en la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo y de Nominación. Los miembros del Comité de Auditoría pueden ser reemplazados por la junta.
3. Reuniones
El Comité de Auditoría debe reunirse con la frecuencia que ellos determinen, pero no menos de una vez cada tres meses. El Comité de Auditoría debe reunirse de manera periódica en sesiones ejecutivas separadas con la gerencia, el ejecutivo senior de auditoría interna, y tener otros intercambios directos e independientes similares y regulares con estas personas cuando los miembros del Comité de Auditoría lo consideren apropiado. El Comité de Auditoría puede requerir la presencia en una reunión de Comité de cualquier oficial o empleado de la Compañía o asesor externo de la Compañía o auditor independiente; también puede demandar la reunión con cualquiera de los miembros o asesores del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría también puede reunirse con los banqueros de inversiones de la Compañía o con otros asesores financieros que representan o asesoran a la Compañía.
4. Autoridad y responsabilidades del Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría tendrá la responsabilidad exclusiva de designar o reemplazar al auditor independiente (sujeto, si corresponde, a la ratificación de accionistas). El Comité de Auditoría será directamente responsable de la compensación y evaluación del trabajo del auditor independiente (incluyendo soluciones de desacuerdos entre la gerencia y el auditor independiente sobre informes financieros) con el objetivo de preparar o preparar un informe de auditoría o trabajo relacionado. El auditor independiente reportará directamente al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría deberá hacer una aprobación preliminar de todos los servicios de auditoría y relacionados con la auditoria, los servicios relacionados con el control interno y los servicios no auditables permitidos (incluyendo los términos y arreglos de pago allí acordados) que serán preparados para la Compañía por el auditor independiente, sujeto a cualquier excepción de minimus de servicios no auditables descritos en la Ley de Bolsa y aprobados por el Comité de Auditoría antes de terminar la auditoría. El Comité de Auditoría puede formar y delegar autoridad en subcomités de uno o más miembros según corresponda, incluyendo la autoridad para otorgar aprobaciones preliminares de auditoría y servicios no auditables permitidos, siempre y cuando las decisiones de dicho subcomité de otorgar aprobaciones preliminares sean presentadas a todo el Comité de Auditoría en la próxima reunión acordada.
El Comité de Auditoría tendrá la autoridad, cuando lo considere necesario o recomendable, de contratar asistencia legal externa, de contaduría u otro tipo, para asesorar al Comité de Auditoría. La Compañía debe proveer los fondos necesarios según lo determine el Comité de Auditoría, para el pago del auditor independiente, con el objetivo de rendir o hacer auditorías o informes relacionados; y para el pago de cualquier asesor empleado por el Comité de Auditoría.
El Comité de Auditoría debe informar de sus actividades a la Junta Directiva en el tiempo y la forma en que el Comité de Auditoría y la Junta Directiva consideren necesarios. El Comité de Auditoría debe revisar y analizar la suficiencia de esta acta de constitución anualmente y recomendar cualquier cambio propuesto para su aprobación por la Junta Directiva. El Comité de Auditoría debe realizar anualmente un análisis de su propio rendimiento o colaborar con el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominación en la realización de dicha revisión.
El Comité de Auditoría, según lo considere necesario o apropiado, deberá:
Informes financieros y divulgaciones
- Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente los informes financieros, incluyendo las divulgaciones hechas en análisis y discusiones de la gerencia, y hacer una recomendación de hasta qué punto los informes financieros auditados deben ser incluidos en el Formulario 10-K de la Compañía.
- Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente los informes financieros trimestrales de la Compañía antes de completar el Formulario 10-Q, incluyendo los resultados de las revisiones del auditor independiente de las declaraciones financieras trimestrales, y las divulgaciones hechas en la sección de discusiones y análisis de la gerencia.
- Revisar y analizar con la gerencia los comunicados de prensa sobre las ganancias de la Compañía, así como la información financiera y las orientaciones de ganancias entregadas a los analistas y agencias clasificadoras.
- Reunirse por separado con la gerencia, el director senior de auditoría interna y el auditor independiente para revisar y analizar cualquier asunto de importancia como la suficiencia de los controles internos de la Compañía, cualquier medida especial adoptada en vista de deficiencias en el control material y la conformidad de las divulgaciones sobre cambios en el control interno sobre los informes financieros.
- Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente asuntos significativos de informes financieros y opiniones realizadas en conexión con la preparación de las declaraciones financieras de la Compañía, incluyendo cualquier cambio significativo en la selección o aplicación de los principios de contaduría de la Compañía.
- Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente el efecto de las regulaciones e iniciativas de contaduría, así como las estructuras que no aparezcan en la hoja de balance en las declaraciones financieras de la Compañía.
- Analizar con la gerencia las principales exposiciones de riesgo financiero de la Compañía y los pasos a seguir por la gerencia para controlar dichas exposiciones, incluyendo la evaluación de riesgos y las políticas de manejo de riesgos de la Compañía.
- Revisar y analizar los informes trimestrales del auditor independiente acerca de:
- todas las políticas y prácticas de contaduría críticas utilizadas por la Compañía;
- todos los procedimientos alternos de información financiera dentro de los principios de contabilidad comúnmente aceptados que hayan sido tratados con la gerencia, las ramificaciones del uso de dichas divulgaciones y procedimientos alternos, y los procedimientos preferidos por el auditor independiente; y
- otras comunicaciones escritas pertinentes entre el auditor independiente y la gerencia, como cualquier carta administrativa o plan de diferencias no conciliadas.
- Analizar con el auditor independiente los asuntos que requieren discusión por la Declaració sobre Normas de Auditoría No. 61, relacionadas con la conducción de la auditoría, incluyendo cualquier dificultad encontrada en el curso del trabajo de auditoria, cualquier restricción a la libertad de actividades o restricciones al acceso de la información solicitada, y cualquier desacuerdo significativo con la gerencia.
- Analizar las divulgaciones hechas al Comité de Auditoría por el director ejecutivo y el director financiero de la Compañía durante el proceso de certificación para el Formulario 10-K y el Formulario 10-Q acerca de cualquier deficiencia significativa en el diseño u operación de los controles internos o deficiencias notables en eso y cualquier fraude que involucre a la gerencia o a otros empleados que tengan un rol importante en los controles internos de la Compañía.
- Revisar y analizar con la gerencia y el auditor independiente el informe de controles internos de la Compañía y la certificación del auditor independiente del informe antes de completar el Formulario 10-K de la Compañía.
Supervisión de las relaciones de la Compañía con el auditor independiente
- Revisar la experiencia y las credenciales de los miembros de alto rango del equipo del auditor independiente.
- Recibir informes del auditor independiente al menos anualmente acerca de (i) los procedimientos internos de control de calidad del auditor, (ii) cualquier asunto pertinente que haya surgido en la revisión del control de calidad interno más reciente, o en la revisión de sus semejantes, de la firma, o a través de cualquier inquisición o investigación realizada por autoridades gubernamentales o profesionales dentro de los cinco años precedentes sobre una o más auditorías independientes realizadas por la firma, y cualquier resolución tomada para enfrentar cualquiera de esos asuntos, (iii) todas las relaciones entre el auditor independiente y la Compañía. El Comité de Auditoría deberá presentar sus conclusiones acerca del auditor independiente a la Junta.
- Asegurar la rotación de los auditores según lo requiere la ley. Evaluar si resulta apropiado adoptar una política de rotación de auditores independientes de manera regular.
- Supervisar la contratación de la Compañía de empleados del auditor independiente que estuvieron involucrados en las cuentas de la Compañía.
- Analizar con el auditor independiente asuntos de relevancia sobre los cuales el equipo de auditoría de la Compañía consultó a la oficina nacional.
- Reunirse con el auditor independiente antes de la auditoría para revisar la planificación y el grupo de trabajo de la auditoría.
Supervisión del funcionamiento de la Auditoría Interna de la Compañía
- Supervisar el nombramiento y reemplazo del ejecutivo senior de auditoría interna.
- Analizar con el ejecutivo senior de auditoria interna cualquier descubrimiento significativo o informes entregados a la gerencia por el departamento de auditoría interna y las respuestas de la gerencia.
- Analizar con la gerencia y el auditor independiente las responsabilidades del departamento de auditoria interna, el presupuesto y el personal y cualquier cambio recomendado dentro de la función de auditoría interna.
Cumplimiento de Responsabilidades de Supervisión
- Analizar con la gerencia y el auditor independiente cualquier correspondencia con agencias gubernamentales o reguladoras y cualquier reclamo hecho por algún empleado o informe publicado que planteen temas de relevancia sobre las declaraciones financieras o las políticas de contaduría de la Compañía.
- Analizar con el director legal de la Compañía asuntos legales que puedan influir de manera notable en las declaraciones financieras o los controles internos y las políticas de cumplimiento de la Compañía.
- Establecer procedimientos para (1) la recepción, retención y tratamiento de quejas recibidas por la Compañía sobre contabilidad, los controles de contaduría internos o asuntos relacionados con la auditoría, y (2) los planteamientos confidenciales y anónimos de empleados de la Compañía de problemas con asuntos de contabilidad o de la auditoría que sean cuestionables.
- Obtener informes e información de la gerencia (incluyendo informes del ejecutivo senior de auditoría interna de la Compañía y el director legal y de representantes del Comité Interno de Transparencia de la Compañía, según sea apropiado) y del auditor independiente en los que se asegure al Comité de Auditoría que (1) la Compañía realiza el cumplimiento correspondiente con los requisitos legales y regulatorios aplicables, y (2) la Compañía tiene un programa efectivo de cumplimiento y ética que, entre otros objetivos, establece controles apropiados para disminuir las probabilidades de riesgos o fraudes. Asimismo, deben informar a la Junta periódicamente y en conjunto con el Comité de Gobierno Corporativo y de Nominación sobre el cumplimiento de la Compañía con los requisitos legales y regulatorios aplicables y el cumplimiento del Código de Ética y Conducta Empresarial de la Compañía.
- Obtener del auditor independiente un informe dirigido al Comité de Auditoría sobre cualquier acto ilegal (según lo requiere la Sección 10A(b) de la Ley de Mercado) o la seguridad de que el auditor independiente no ha detectado o no se ha percatado de ningún acto ilegal.
5. Deber de no auditar
Aunque el Comité de Auditoría tiene las responsabilidades y poderes ya enumerados en este estatuto, no es deber del Comité de Auditoría planear o conducir auditorías o determinar que las declaraciones financieras de la Compañía están correctamente presentadas de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. Esto es reponsabilidad de la gerencia. Tampoco es deber del Comité de Auditoría asegurar el cumplimiento con las leyes y regulaciones. Aprobado por el Comité: 22 de junio de 2005
Aprobado por la Junta Directiva y Efectivo: 9 de agosto de 2005
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